Jesteś tutaj: Blog Spółka cywilna a spółka jawna – którą formę wybrać?

Spółka cywilna a spółka jawna – którą formę wybrać?

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna to tak naprawdę… umowa między wspólnikami, a nie osobna firma w sensie prawa handlowego. Reguluje ją Kodeks cywilny (art. 860–875).

W dużym skrócie:

to forma współpracy co najmniej dwóch wspólników, którzy umawiają się, że będą dążyć do wspólnego celu gospodarczego;
nie powstaje osobny „byt prawny” – w obrocie występują wspólnicy, a nie spółka jako osobny podmiot;
nie ma wpisu do KRS – każdy wspólnik jest po prostu przedsiębiorcą w CEIDG, z adnotacją o udziale w spółce cywilnej;
majątek „spółki” to wspólny majątek wspólników (wspólność łączna), a nie oddzielny majątek spółki.

Dlatego często mówi się, że spółka cywilna jest dobra „na start”: prosta, tania, z minimalną liczbą formalności.

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna to już „prawdziwa” spółka handlowa – jedna z osobowych spółek uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Zgodnie z art. 22 §1 KSH: to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą), a nie jest inną spółką handlową.

Co to oznacza w praktyce?

spółka jawna działa pod własną firmą, np. „ABC Spółka Jawna”;
ma zdolność prawną – może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana;
posiada odrębny majątek spółki, odrębny od majątku prywatnego wspólników;
powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRS.

To już forma dla osób, które chcą mieć wyraźnie oddzieloną „firmę” od siebie jako osób fizycznych i poważniej wyglądający podmiot w oczach kontrahentów i banków.

Spółka cywilna vs spółka jawna – najważniejsze różnice

Żeby łatwiej to ogarnąć, spójrz na porównanie w pigułce:

Obszar	Spółka cywilna	Spółka jawna
Podstawa prawna	Kodeks cywilny (art. 860–875)	Kodeks spółek handlowych (art. 22 i nast.)
Charakter	Umowa między wspólnikami, brak odrębnego bytu	Osobowa spółka handlowa – odrębny podmiot organizacyjny
Rejestr	Wspólnicy w CEIDG, spółka nie jest w KRS	Obowiązkowy wpis do KRS
Majątek	Wspólny majątek wspólników – brak majątku „spółki”	Odrębny majątek spółki
Firma (nazwa)	W praktyce: imiona i nazwiska wspólników + „s.c.”	Własna firma, np. „ABC Spółka Jawna”
Odpowiedzialność	Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym majątkiem	Spółka odpowiada majątkiem spółki, a wspólnicy – subsydiarnie i solidarnie
Podatki dochodowe	Podatek płacą wspólnicy (PIT)	Zwykle też wspólnicy (PIT); spółka może stać się podatnikiem CIT, gdy wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne
VAT	Podatnikiem VAT jest „spółka” (wspólne przedsięwzięcie)	Podatnikiem VAT jest spółka jawna – ma własny NIP
Księgowość	Zwykle KPiR, chyba że przychody przekroczą limit na pełne księgi	KPiR przy osobach fizycznych do limitu; po przekroczeniu – księgi rachunkowe
Formalności	Prostsza, tańsza w założeniu i obsłudze	Więcej formalności (KRS, zmiany wspólników, firmy, siedziby)

Odpowiedzialność wspólników – tu robi się „poważnie”

W obu typach spółek wspólnicy:

odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem,
odpowiedzialność jest co do zasady solidarna (wierzyciel może żądać całości od jednego z nich).

Różnica jest subtelna, ale istotna:

w spółce cywilnej wierzyciel od razu pozywa wspólników, bo to oni są stroną stosunku prawnego;
w spółce jawnej najpierw „uderza” w spółkę – dopiero gdy majątek spółki nie wystarcza, w grę wchodzi pełna, subsydiarna odpowiedzialność wspólników.

W praktyce dla przedsiębiorców i księgowych oznacza to, że:

w jawnej masz wyraźnie wyodrębniony majątek firmowy – łatwiej zarządzać ryzykiem i finansami,
ale i tak warto mieć świadomość, że bank czy urząd skarbowy w ostateczności „dojdzie” do majątku prywatnego wspólników.

Podatki i księgowość – jak to wygląda w praktyce?

Podatek dochodowy

W typowych konfiguracjach (wspólnicy = osoby fizyczne):

ani spółka cywilna, ani jawna nie płaci podatku dochodowego jako spółka,
podatnikami są wspólnicy, którzy rozliczają na PIT swoje udziały w zysku (skala, liniówka, ryczałt – w zależności od formy wybranej przez każdego).

Spółka jawna może stać się podatnikiem CIT, gdy:

wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne albo
nie zostaną spełnione określone obowiązki informacyjne wobec urzędu skarbowego.

To temat na osobny wpis, ale ważny sygnał: przy spółce jawnej trzeba bardziej pilnować składu wspólników i zgłoszeń do US.

VAT

W obu przypadkach:

podatnikiem VAT jest „spółka”,
ma własny NIP, prowadzi jedną ewidencję VAT i składa jedną JPK_V7.

Z perspektywy biura rachunkowego obsługa VAT w spółce cywilnej i jawnej jest więc bardzo podobna.

Księgowość

Spółka cywilna:

najczęściej prowadzi KPiR,
po przekroczeniu limitu przychodów musi przejść na księgi rachunkowe (wspólne dla wspólników).

Spółka jawna:

może prowadzić KPiR, gdy wspólnikami są osoby fizyczne i nie przekroczono limitu,
po przekroczeniu limitu – obowiązkowo księgi rachunkowe, a co za tym idzie sprawozdanie finansowe do KRS.

Formalności przy zakładaniu

Spółka cywilna – „umówmy się i działamy”

Do założenia spółki cywilnej potrzebujesz:

Umowy spółki – w zwykłej formie pisemnej.
Rejestracji każdego wspólnika w CEIDG (jeśli jeszcze nie prowadzi działalności).
Zgłoszenia spółki do VAT (jeżeli będzie podatnikiem VAT) i nadania NIP dla wspólnego przedsięwzięcia.

Bez KRS, bez opłat sądowych, bez publikacji w MSiG – szybko i tanio.

Spółka jawna – już „prawdziwa” spółka handlowa

Do założenia spółki jawnej:

Zawierasz umowę spółki jawnej (pisemnie, zwykle u prawnika).
Składasz wniosek o wpis do KRS (tradycyjnie lub przez systemy online).
Systemowo „po drodze” spółka dostaje NIP, REGON, jest zgłaszana do ZUS.

Trwa to dłużej, kosztuje trochę więcej, ale za to spółka jawna ma wyraźnie wyższą „rangę” w oczach dużych kontrahentów, banków i instytucji.

Kiedy lepiej wybrać spółkę cywilną?

Spółka cywilna może być dobrym wyborem, gdy:

dopiero zaczynacie biznes we dwójkę/trójkę i chcecie sprawdzić pomysł z minimalnymi kosztami i formalnościami,
działacie w branży o niewielkim ryzyku (np. drobne usługi, freelancing, prosta sprzedaż),
nie potrzebujecie „mocnego” wizerunku spółki handlowej w oczach banków czy inwestorów,
planujecie raczej niskie/średnie obroty, bez skomplikowanych struktur.

Wadą jest tu przede wszystkim pełne, solidarne „wejście z butami” wierzycieli w majątek prywatny oraz brak wyodrębnionego majątku spółki.

Kiedy lepiej wybrać spółkę jawną?

Spółka jawna sprawdza się, gdy:

biznes już działa i wiecie, że warto go „usystematyzować” (często po etapie spółki cywilnej),
obroty rosną, a Wy chcecie wyraźnie oddzielić majątek firmowy od prywatnego,
współpracujecie z większymi firmami, dla których forma spółki handlowej jest bardziej wiarygodna,
zaakceptowaliście już, że będzie trochę więcej formalności (KRS, zgłaszanie zmian itd.).

Wiele spółek cywilnych po pewnym czasie przekształca się w spółki jawne, aby uporządkować strukturę i poprawić wizerunek przy większych kontraktach.

Czy można przejść ze spółki cywilnej na jawną?

Tak – to częsty scenariusz.
W uproszczeniu wygląda to tak:

Wspólnicy spółki cywilnej podejmują decyzję o przekształceniu.
Zawierają umowę spółki jawnej.
Składają wniosek o wpis spółki jawnej do KRS.
Dotychczasowa spółka cywilna „przepoczwarza się” w jawną – z majątkiem, prawami i obowiązkami.

Dla klientów i kontrahentów często niewiele się zmienia – ale formalnie zmienia się podmiot, pod jakim prowadzony jest biznes (z umowy cywilnej na spółkę handlową).

Podsumowanie – jak to prosto zapamiętać?

Spółka cywilna – to umowa współpracy między przedsiębiorcami. Tania, prosta, dobra na start lub przy mniejszej skali. Brak odrębnego majątku spółki, wszystko „wisi” bezpośrednio na wspólnikach.
Spółka jawna – to osobowa spółka handlowa wpisana do KRS, z własną firmą i majątkiem. Więcej formalności, ale wyższa „poważność” i czytelniejsza struktura majątkowa.

„Jeśli zastanawiasz się, czy w Twojej sytuacji lepsza będzie spółka cywilna czy jawna – odezwij się, przeanalizujemy Twoje liczby i ryzyka i pomożemy dobrać formę prawną oraz sposób rozliczeń”.